罗克佳华科技集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2025年12月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2025年12月2日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议由监事会主席于玲霞女士主持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务代表张巧娥女士列席会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
（注：公司已于2025年12月1日公告，根据新《公司法》及配套制度规则，拟在《公司章程》修订生效后取消监事会，并授权董事会审计委员会行使原监事会职权。在相关议案经股东大会审议通过并完成工商变更登记前，第四届监事会仍依法履行职权。）
二、 监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式，逐项审议并通过了以下议案：
(一) 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会就本次交易对公司实际情况进行了审慎的自查与论证。公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(二) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事对本次交易方案进行了逐项审议，表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票。具体方案如下：
1. 本次交易整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
购买资产： 公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买朱云等49名交易对方合计持有的数盾信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“数盾信息”）90%的股份。交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
募集配套资金： 公司拟同时向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的30%。
相互关系： 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
当前进展： 截至目前，与标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，具体交易对价、发行股份与现金支付的具体比例及数量等事项将在审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定并签署补充协议，在重组报告书中予以披露。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
发行股票种类、面值与上市地点： 人民币普通股（A股），每股面值1.00元，在上海证券交易所科创板上市。
发行对象与认购方式： 发行对象为本次交易的全部或部分交易对方，具体将在审计、评估完成后协商确定。发行对象将以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
定价基准日与发行价格： 定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。经协商，本次向交易对方发行股份的价格为31.05元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按规定相应调整。
发行数量： 鉴于标的资产交易对价尚未确定，向各交易对方发行的股份数量亦未确定。计算公式为：向各交易对方发行股份数量 = 以股份方式向该交易对方支付的交易对价 ÷ 本次发行价格。发行数量计算结果向下取整。
锁定期安排：
交易对方通过本次交易取得的公司新增股份，自登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让。
若交易对方为符合条件的私募投资基金，且持有标的资产权益时间已满48个月，则锁定期可缩短至6个月。
若交易对方取得新增股份时，持有用以认购股份的标的资产权益时间不足12个月，则锁定期为36个月。
过渡期损益、业绩承诺与补偿安排： 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，相关事项暂未确定，将在审计、评估工作完成后由交易各方另行协商，并在重组报告书中披露。
滚存未分配利润安排： 本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由发行后全体新老股东按其持股比例共同享有。
3. 本次募集配套资金的具体方案
发行股票种类、面值与上市地点： 人民币普通股（A股），每股面值1.00元，在上海证券交易所科创板上市。
发行对象与发行方式： 发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，以现金方式认购。
定价基准日与发行价格： 定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经交易所审核通过并经中国证监会注册同意后，根据发行对象申购报价情况协商确定。
发行规模与数量： 发行股份数量根据募集配套资金总额和发行价格计算，最终以中国证监会注册同意的数量为准。
锁定期安排： 本次募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
募集资金用途： 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费以及补充上市公司和标的公司的流动资金、偿还债务。具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
(三) 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
监事会认为：本次交易的交易对方之一李玮先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(四) 审议通过《关于<罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
监事会审阅了《罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。监事会认为，该预案及其摘要的内容真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(五) 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
监事会审阅了相关说明，认为本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(六) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审核，监事会认为本次交易符合中国证监会《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(七) 审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易事项的议案》
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，监事会同意董事会作出的暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的决定。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召开股东大会进行审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 监事会意见
监事会认为：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，符合国家相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于优化公司产业布局，提升综合竞争力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
本次交易的定价原则公允、合理，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司本次交易的实施，有助于公司与标的公司（数盾信息）在业务、技术、客户等方面产生协同效应，提升公司在数据安全需求方面的服务能力。
监事会同意将本次会议审议通过的相关议案提交公司股东大会审议。
四、 风险提示
公司特别提醒投资者，本次交易尚需满足多项前提条件方可实施，包括但不限于：公司再次召开董事会及股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2025年12月8日（星期一）开市起复牌。
特此公告。
罗克佳华科技集团股份有限公司
监事会
2025年12月5日
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