以下是关于“孩子王分两步高溢价收购规避高商誉”这一情况的分析：
一、背景与常规高溢价收购及商誉形成
1. 高溢价收购
在企业并购中，当收购方支付的价格显著高于被收购企业的可辨认净资产公允价值时，就出现了高溢价收购。例如，如果一家企业的可辨认净资产公允价值为1亿元，但收购方却出价3亿元进行收购。
2. 商誉的产生
根据会计准则，商誉是购买方支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。在上述例子中，商誉就为2亿元（3亿 1亿）。高商誉会给企业带来一系列风险，如减值风险，一旦被收购企业业绩未达预期，就可能需要计提大额的商誉减值准备，从而影响企业的利润。
二、孩子王可能的“分两步”操作及规避高商誉原理
1. 分两步操作的可能方式
第一步：
孩子王可能先以相对较低的价格取得被收购企业的部分股权，例如先收购30%股权，此时由于股权比例未达到控制，可能按照权益法核算投资。在权益法下，不会产生商誉，而是将投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入长期股权投资的账面价值调整，并且后续根据被投资单位的盈利或亏损按比例调整长期股权投资账面价值。
第二步：
在后续某个时间点，再以较高的价格收购剩余股权，达到控制被收购企业的目的。由于之前已经持有部分股权，此时计算商誉的基础可能会发生改变。如果在第二步收购时，能够巧妙地利用之前股权的账面价值以及会计处理方法，可能会使得最终计算出的商誉数值低于一次性高溢价收购形成的商誉。
2. 规避高商誉的原理分析
从会计核算角度
在分两步收购过程中，第一步的权益法核算不产生商誉，且会影响第二步收购时对被收购企业整体价值评估的相关参数。当第二步收购时，收购方对被收购企业的价值认知已经包含了第一步投资期间被收购企业价值的变化等多种因素。在合并报表时，可能会使得按照会计准则计算出的商誉金额被“优化”，不像一次性高溢价收购那样直接形成巨额商誉。
从企业战略和估值调整角度
分两步收购给孩子王提供了时间来更深入地了解被收购企业的运营情况、市场潜力等。在第一步收购后，被收购企业的经营业绩、市场份额等情况可能发生变化，这会影响第二步收购时的估值。而且企业可能会根据第一步收购后的协同效应预期等因素，调整第二步的收购策略和价格，使得最终的收购在整体上看似高溢价，但商誉数值不至于过高而带来巨大风险。
三、这种操作可能面临的风险和监管关注
1. 风险
会计处理合规性风险
如果企业在分两步收购过程中的会计处理不符合会计准则的要求，例如在第一步权益法核算时存在错误判断或者在第二步合并报表时对商誉计算不准确，可能会导致财务报表失真。一旦被发现，企业将面临财务重述、声誉受损等问题。
经营整合风险
尽管这种收购方式可能在一定程度上规避了高商誉风险，但收购后的经营整合仍然是一个挑战。如果孩子王不能有效整合被收购企业的业务、人员、管理等方面，被收购企业的业绩可能无法达到预期，即使商誉数值相对较低，也会影响企业的整体效益。
2. 监管关注
监管机构对于企业的并购行为尤其是涉及高溢价收购及可能存在的商誉操纵行为较为关注。如果孩子王的分两步收购被怀疑存在故意规避高商誉以美化财务报表等不当行为，监管机构可能会要求企业提供详细的收购决策过程、会计处理依据等资料进行审查。例如，证券交易所可能会发函问询企业的收购交易，证监会也可能对其并购重组过程中的合规性进行检查。
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