深夜，两大芯片巨头官宣并购！条款亮了

2025 年 6 月 5 日晚，集成电路设计企业国科微（300672）与芯片制造相关的中芯国际（688981）旗下中芯宁波之间的并购事宜官宣，该并购有诸多亮点条款，具体如下：并购主体及交易内容：国科微拟通过发行股份及支付现金等方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司 94.37%的股权；同时，中芯国际全资子公司中芯控股拟向国科微出售所持有的中芯宁波 14.832%的股权，交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。业务协同方面：国科微作为芯片设计企业，收购中芯宁波后将具备在高端滤波器、MEMS 等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计 + 模拟芯片制造”的双轮驱动体系，有助于促进双方市场与客户资源融合，提升市场竞争力。标的公司优势：中芯宁波是国内少数可以提供覆盖 SUB6G 全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端 BAW 滤波器芯片制造技术，其滤波器产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业的旗舰机型，打破了海外厂商在该领域的工艺垄断，有望破解我国通信芯片行业“卡脖子”问题。亮点条款之减持限制：交易对方三年内不减持其持有的上市公司股份。三年届满后，若中芯宁波实现盈利，可依规减持；若未盈利，投资期限未超过十年的仍不减持，超过十年的可减持 50%，后续待盈利后，方可减持剩余股份。且无论何时减持，价格不得低于本次发行价。亮点条款之表决安排：股东会表决阶段，国科微控股股东及同时持有国科微及标的公司股份的大基金均不参与表决，将选择权充分交给中小投资者。