千亿合并计划告吹，海光信息与中科曙光终止资产重组
两家公司强调，目前生产经营正常，这次交易终止不会对公司造成重大不利影响，双方的合作将不受影响。
海光信息（688041.SH）与中科曙光（603019.SH）于12月9日晚间双双发布公告，宣布终止此前筹划近半年的重大资产重组计划。
这场本可能成为国内算力产业最大吸收合并案的交易，原计划交易金额达1159.67亿元，最终因“条件尚不成熟”而终止。
根据中科曙光的官方公告，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了终止议案，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。
01 计划始末
这项合并计划始于今年5月25日，当时两家公司发布公告称，正在筹划由海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光。
根据当时披露的预案，海光信息拟以0.5525:1的换股比例吸收合并中科曙光，并向特定投资者发行股份募集配套资金。
交易涉及参与换股的中科曙光股票为14.63亿股，若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为8.08亿股。
吸收合并方换股价格为143.46元／股，被吸收合并方换股价格为79.26元／股，拟购买资产的交易金额为1159.67亿元。停牌前，海光信息总市值为3164亿元；中科曙光总市值为906亿元。
从产业链角度，海光信息是中科曙光业务的上游。海光信息专注于国产架构CPU、DCU等核心芯片设计；中科曙光则在高端计算、存储、云计算等领域具有深厚积累。
02 终止原因
两家公司在公告中对终止原因作出了明确说明。海光信息表示，本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作。
“由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长”，且目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟。
为切实维护上市公司和广大投资者长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次交易事项。
从资本市场表现看，在筹划重组的半年期间，两家公司的市值均有显著增长。据大智慧VIP数据，截至12月9日收盘，海光信息报收219.30元，市值5097亿元，较5月停牌前增长约61%；中科曙光报收100.13元，市值1465亿元，较停牌前增长约61.8%。
03 合作前景
尽管合并计划终止，但两家公司均强调，这不影响双方后续的持续合作。
海光信息表示，后续将继续以高端芯片产品为核心，联合包括中科曙光在内的广大产业链上下游企业推进海光生态下软硬件优化协同技术研发，建设和巩固“芯片-硬件-软件”的核心技术壁垒。
中科曙光则称，将与海光信息在系统级产品应用上建立更加紧密的合作关系。公司仍将继续围绕高端计算机核心业务，持续在智能计算、算力调度、数据中心解决方案等领域开展全栈布局。
在投资回报方面，中科曙光董事会已审议通过《关于公司2025年中期现金分红的议案》，后续拟按规定将中期分红议案提交公司股东会审议，以实际行动回报广大投资者。
04 市场反应与后续安排
根据中科曙光发布的承诺事项，公司承诺自终止本次交易事项披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
12月10日，中科曙光召开终止重大资产重组投资者说明会，就投资者关心的问题进行互动交流。同时，中科曙光定于2025年12月29日召开2025年第四次临时股东会，审议关于中期现金分红的议案。
从股权结构看，中科曙光目前持有海光信息约6.5亿股，持股比例为27.96%，是海光信息的第一大股东。这一持股关系在合并终止后继续存在，为两家公司的产业协同提供了基础。
两家公司最新市值均较半年前显著增长。截至12月9日收盘，海光信息市值已达5097亿元，较5月停牌前的3164亿元增长约61%；中科曙光市值1465亿元，较停牌前的906亿元增长约61.8%。
两家公司的股价走势相似，但估值逻辑差异显著。一位投资机构人士此前指出，海光信息作为芯片设计企业享受高市盈率（TTM），而中科曙光作为硬件厂商的市盈率相对较低。这一差异可能也是交易方案设计中需要处理的关键问题之一。
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