大连圣亚定增预案出炉，公司控制权发生变更

xinwen.mobi · 发表于 2025-7-29 06:21:27

大连圣亚（600593.SH）于2025年7月28日晚间披露的定增预案显示，公司拟向同程旅行（00780.HK）旗下子公司上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）发行3864万股A股股票，发行价格为24.75元/股，募集资金总额约9.56亿元。此次交易将导致公司控制权发生实质性变更，上海潼程通过定增及表决权委托安排，合计取得30.88%的表决权，成为控股股东，而原控股股东星海湾投资（大连市国资委）的控制权将转移。一、控制权变更的核心路径1. 股权结构重塑定增完成后，上海潼程将直接持有大连圣亚23.08%的股份，并通过与股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠签署的《表决权委托协议》，额外获得10.14%股份的表决权，合计控制30.88%的表决权。相比之下，原控股股东星海湾投资虽仍持有24.03%的股份，但其表决权比例已被稀释至次要地位。此外，同程旅行作为上海潼程的间接控股股东，其“无实际控制人”的股权结构将导致大连圣亚变为无实际控制人状态。2. 历史控制权争议的终结大连圣亚长期存在“大股东无控制权”的治理困境。自2018年私募基金磐京基金入场后，公司形成星海湾投资（24.03%）、磐京基金（19.46%）、杨子平（10.14%）的“三足鼎立”格局。星海湾投资虽为第一大股东，但其股份自2019年起被司法冻结并全部质押，实际控制权长期由持股仅10.14%的杨子平派系通过董事会掌控。此次定增通过引入产业资本，彻底打破了这一僵局，上海潼程将通过提名董事会多数席位实现对公司的实际控制。二、战略意图与业务整合方向1. 文旅生态平台的定位升级同程旅行计划将大连圣亚作为其文旅运营板块的核心平台，聚焦“文旅+IP+数字化”战略，推动公司从“区域运营商”向“全球性文旅生态平台”跃升。具体举措包括：资源协同：依托同程旅行在在线旅游、IP运营、数字化营销等领域的资源，整合大连本地文旅资产，提升景区客流与二次消费能力。项目落地：利用定增资金偿还债务、补充流动性，并推动在建文旅项目复工，缓解公司连续四年累计亏损4.12亿元的财务压力。区域经济赋能：以大连圣亚为支点，助力东北旅游经济振兴，响应地方政府文旅产业升级政策。2. 独立性与管理稳定性承诺为避免同业竞争和利益输送，上海潼程及同程旅行已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，明确大连圣亚将保持现有经营团队的稳定性和业务独立性。这一安排旨在平衡产业赋能与公司自主运营，减少控制权变更对日常经营的冲击。三、市场影响与潜在挑战1. 短期财务压力缓解定增募集的9.56亿元资金将优先用于偿债和补充流动资金，有助于改善公司流动性紧张局面。截至2025年一季度，大连圣亚资产负债率已攀升至68.7%，流动比率仅0.62，资金链压力显著。此次融资预计可降低财务费用，恢复银行授信，为后续业务扩张奠定基础。2. 长期协同效应的不确定性同程旅行作为在线旅游平台，与大连圣亚在景区运营、会员体系、供应链管理等领域存在协同空间。例如，同程旅行旗下“同程旅游”APP可通过流量导入提升景区门票销售，其大数据分析能力可优化游客动线设计。然而，文旅项目的重资产属性与在线旅游的轻资产模式存在天然差异，如何实现高效整合仍需观察具体落地措施。3. 监管与市场博弈风险尽管定增预案已披露，但需通过证监会审批及交易所合规性审核。此外，磐京基金等现有股东的态度尚不明确，若其反对表决权委托或采取其他反制措施，可能引发进一步股权争夺。历史上，磐京基金曾通过增持逼近星海湾投资持股比例，其动向值得关注。四、结语此次定增标志着大连圣亚从“股权混战”走向“产业赋能”的关键转折。同程旅行的入局不仅为公司注入资金活水，更带来了数字化转型与资源整合的战略机遇。然而，在文旅行业竞争加剧、消费需求多变的背景下，大连圣亚能否借助同程旅行的生态优势实现业绩反转，仍需观察其后续业务落地效果及治理结构优化进程。对于投资者而言，需重点关注定增审批进展、管理团队稳定性及协同效应释放节奏，以评估长期投资价值。

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