上市公司重大资产重组新规落地，提出多个“首次”

xinwen.mobi · 发表于 2025-5-19 01:08:54

2025年5月16日，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，提出多个“首次”，包括首次建立简易审核程序、首次调整发行股份购买资产的监管要求、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金“反向挂钩”安排。具体如下：首次建立简易审核程序：明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），实行“2+5+5”审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。审核流程极大压缩，交易效率和便捷度将大幅提升。首次调整发行股份购买资产的监管要求：将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。在尊重市场规律和产业发展需求的基础上，降低了上市公司并购的制度性成本，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性。首次建立分期支付机制：建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。该机制能满足上市公司视后续标的经营状况灵活调整支付股份数量的需求，在科技型企业估值波动较大的情况下，充分保障上市公司利益。首次引入私募基金“反向挂钩”安排：对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。这有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解“退出难”问题，畅通“募投管退”良性循环。

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